Vendre son entreprise : le guide complet pour bien préparer sa transmission

‍

Le Berkshire Hathaway du boring business

‍

Warren Buffett est connu pour conclure des acquisitions après quelques conversations.

Pas de mise aux enchères interminable, pas de centaines de présentations et encore moins de négociations sur chaque détail.

Il étudie l’entreprise, évalue ses dirigeants, fixe le prix qu’il considère comme juste et avance. Et il ne cherche même pas toujours à proposer le prix le plus élevé.

Pourtant, depuis plusieurs décennies, des entrepreneurs et des familles choisissent de lui vendre des entreprises exceptionnelles.

Dairy Queen.

See’s Candies.

Fruit of the Loom.

Des entreprises rentables, connues et parfois détenues par leurs fondateurs depuis plusieurs générations.

Alors pourquoi choisir Warren Buffett lorsqu’un autre acquéreur pourrait éventuellement payer davantage ?

Parce qu’il rend la vente plus simple.

Et parce qu’il apporte une promesse que peu d’acheteurs peuvent formuler :

Berkshire Hathaway n’achète pas une entreprise pour préparer sa prochaine revente. Il l’achète pour la conserver.

Cette différence change presque tout.

Car vendre son entreprise est généralement une expérience longue, incertaine et émotionnellement difficile.

Le processus peut durer entre six et douze mois 😅.

Et il ressemble à ceci :

‍Chez Berkshire Hathaway, une acquisition commence parfois par quelques pages. Chez un acquéreur traditionnel, elle peut commencer par plusieurs centaines.

Warren Buffett face aux acquéreurs traditionnels

Le parcours traditionnel d’une vente d’entreprise

Une transmission ne suit jamais exactement le même calendrier.

Mais le parcours traditionnel décrit par Andrew Wilkinson dans son essai The Berkshire Hathaway of the Internet ressemble souvent à celui-ci.

1. Choisir une banque d’affaires ou un conseil (1 mois)

Le dirigeant sélectionne l’intermédiaire qui l’aidera à valoriser son entreprise, préparer sa présentation, rechercher des acquéreurs et organiser les négociations.

Cette première étape paraît administrative.

Elle est déjà stratégique.

Le choix du conseil influence le récit présenté au marché, les acheteurs approchés et la manière dont les offres seront comparées.

Temps écoulé : 1 mois.

2. Constituer la data room (1 mois)

Il faut ensuite réunir toutes les informations nécessaires à l’analyse de l’entreprise :

• les comptes historiques ;
• la structure du capital ;
• les principaux contrats ;
• les données commerciales ;
• les engagements juridiques ;
• l’organisation des équipes ;
• les procédures internes ;
• les éventuels litiges.

Ces documents sont regroupés dans une data room.

Le dirigeant découvre alors une première vérité :

Ce qui paraît évident à l’intérieur de l’entreprise doit être expliqué et démontré à l’extérieur.

Temps écoulé : 2 mois.

3. Rechercher des acquéreurs (1 à 2 mois)

Le conseil établit une liste d’acheteurs potentiels.

Il peut s’agir d’entrepreneurs individuels, de concurrents, de groupes industriels, de holdings ou de fonds d’investissement.

Chaque profil poursuit un objectif différent.

Certains veulent compléter une activité existante.

D’autres souhaitent consolider un marché.

D’autres encore prévoient d’acheter, développer, puis revendre quelques années plus tard.

L’identité de l’acquéreur commence déjà à déterminer l’avenir de l’entreprise.

Temps écoulé : 3 à 4 mois.

4. Présenter l’entreprise (1 à 2 mois)

Les premiers échanges commencent.

Appels téléphoniques.

Présentations.

Réunions.

Visites.

Dîners.

Questions complémentaires.

Le fondateur raconte plusieurs fois la même histoire. Mais il doit aussi commencer à évaluer ceux qui l’écoutent.

Ont-ils compris ce qui rend l’entreprise particulière ? S’intéressent-ils seulement aux chiffres ? Que souhaitent-ils réellement en faire ?

Temps écoulé : 4 à 6 mois.

5. Recevoir et négocier les offres (1 mois)

Les acheteurs les plus intéressés transmettent une première proposition.

Elle précise généralement :

• la valorisation ;
• la structure du paiement ;
• les conditions de financement ;
• la durée d’accompagnement du dirigeant ;
• les éventuels compléments de prix ;
• les principales conditions de l’opération.

C’est souvent à ce moment que le processus semble enfin devenir concret.

Mais une offre indicative n’est pas encore une vente.Elle constitue le début d’une nouvelle négociation.
Elle constitue le début d’une nouvelle négociation.

Temps écoulé : 5 à 7 mois.

6. Choisir un acquéreur et traverser la due diligence (1 à 2 mois)

Le dirigeant sélectionne un acheteur et lui accorde généralement une période d’exclusivité.

À partir de ce moment, les discussions avec les autres candidats sont suspendues.

L’acquéreur vérifie alors les informations financières, fiscales, sociales, commerciales et juridiques.

De nouveaux documents sont demandés.

Les équipes sont mobilisées.

L’activité doit pourtant continuer comme si rien ne se passait.

Temps écoulé : 6 à 9 mois.

7. Renégocier les conditions (1 mois)

Une fois les risques et les faiblesses identifiés, l’acquéreur peut chercher à modifier le prix, les garanties ou la structure du paiement.

Le dirigeant se trouve alors dans une position délicate.

Il a déjà consacré plusieurs mois au processus.

Les autres acheteurs ont été écartés.

Son entreprise a parfois été ralentie.

La fatigue commence à influencer la négociation.

Temps écoulé : 7 à 10 mois.

8. Signer ou recommencer (1 à 2 mois)

Les contrats définitifs sont préparés.

Le financement est confirmé.

Les dernières garanties sont négociées.

Si les parties trouvent un accord, la vente est signée.

Dans le cas contraire, le dirigeant peut devoir reprendre une partie du processus depuis le début.

Temps total : généralement entre 8 et 12 mois.

8 à 12 mois. Des centaines de documents et des dizaines de conversations.
Et aucune certitude de parvenir à la signature.

Pendant que la négociation avance et que le niveau de stress augmente, l’entreprise doit continuer à fonctionner.

Le processus de Warren Buffett

Regardons la méthode de Warren décrite par Andrew Wilkinson.

1. La lettre et premier échange (1 jour)

Le dirigeant présente simplement son entreprise.

Il explique son activité, partage quelques chiffres essentiels et précise le prix qu’il souhaite obtenir.

L’objectif n’est pas de produire immédiatement des centaines de documents.

Il s’agit d’abord de vérifier si l’entreprise, son économie et les attentes du vendeur peuvent correspondre à Berkshire Hathaway.

Temps écoulé : 1 semaine.

2. L’analyse (2 à 5 jours)

Buffett cherche à répondre rapidement à quelques questions fondamentales.

L’entreprise est-elle compréhensible ?

Possède-t-elle une économie durable ?

L’équipe dirigeante est-elle digne de confiance ?

Le prix demandé est-il cohérent ?

Si la réponse est négative, il peut refuser rapidement.

Si elle est positive, la discussion avance.
‍
Temps écoulé : 2 semaines.

3. L’offre (1 jour)

Il présente directement une offre qu’il considère comme juste.

Il ne cherche pas à organiser une longue enchère ou à multiplier les négociations.

Le vendeur sait rapidement si un accord est possible.

Temps écoulé : 3 semaines.

4. L’accord (2 à 3 jours)

Si les deux parties s’entendent sur le prix et les principales conditions, elles avancent vers la finalisation.

La confiance ne remplace pas les contrats.

Mais elle évite de transformer chaque point secondaire en épreuve de force.

Temps écoulé : 3 à 4 semaines.

5. La finalisation (4 à 8 semaines)

Les vérifications financières et juridiques restent nécessaires.

Elles servent à sécuriser la transmission, pas à reconstruire l’accord déjà trouvé.

Les éléments importants sont traités.

Les détails secondaires ne deviennent pas systématiquement de nouvelles occasions de négocier.

Temps nécessaire pour trouver un accord : environ une à trois semaines.
Temps total jusqu’à la finalisation : généralement entre 4 et 8 semaines.

Processus traditionnel : 8 à 12 mois.

Processus présenté par Buffett : environ une à trois semaines pour trouver un accord, puis quatre à huit semaines pour finaliser.

La différence ne tient pas seulement à la vitesse.
Elle tient à la certitude.

Pourquoi des dirigeants choisissent-ils Berkshire Hathaway même lorsqu’un autre acquéreur pourrait théoriquement proposer davantage ?

Ils renoncent parfois à maximiser le dernier euro.

En échange, ils obtiennent :

• un processus plus direct ;
• une décision rapide ;
• moins de perturbations pour leurs équipes ;
• l’absence de renégociation permanente ;
• et un propriétaire qui prévoit de conserver leur entreprise.

ls ne choisissent pas seulement un prix. Ils choisissent le prochain propriétaire.

Andrew Wilkinson est d’abord passé du côté des vendeurs.

Avant de créer Tiny, Andrew Wilkinson recevait régulièrement des propositions pour ses entreprises.

Il acceptait les rendez-vous.

Il écoutait les offres.

Plusieurs fois, il s’est imaginé vendre.

Mais pendant cinq ans, il a engagé cinq processus de vente et n’a conclu qu’une seule transaction.

Il estime avoir consacré, en moyenne, six à huit mois par an à des discussions de vente.

Des appels.

Des négociations.

Des documents préparés pour des acheteurs qui ne sont finalement pas allés au bout.

Du temps qui aurait pu être consacré à ses entreprises ou simplement à sa vie.

Il a alors compris quelque chose de simple :

Le problème n’était pas toujours le prix. Le problème était le parcours nécessaire pour atteindre ce prix.

Il était prêt à prendre une décision.

Le processus, lui, ne l’était pas.

S’il avait rencontré un acquéreur capable de comprendre rapidement ses entreprises, de proposer un prix juste et de respecter l’accord trouvé, il aurait probablement vendu plus souvent.

Alors il a changé de côté.

La naissance de Tiny

Tiny s’est construit autour d’une ambition : devenir une sorte de Berkshire Hathaway des entreprises numériques.

Pour sa première acquisition importante, celle de Dribbble, l’équipe s’est concentrée sur quatre questions.

1. Pouvons-nous faire confiance aux fondateurs ?

La réputation des dirigeants, leur manière de travailler et la qualité des relations établies comptaient autant que les documents transmis.

2. Les chiffres sont-ils globalement cohérents ?

L’objectif était de confirmer la réalité économique de l’entreprise sans immobiliser les équipes pendant des mois sur des écarts sans conséquence.

3. Existe-t-il un risque majeur ?

Une dette cachée, un contrat dangereux, un litige important ou une dépendance critique pouvait naturellement remettre l’acquisition en question.

4. Peut-on expliquer l’entreprise sur une serviette en papier ?

Tiny cherchait des sociétés dont l’activité, les revenus et la logique d’investissement pouvaient être compris simplement.

Une entreprise lisible.

Rentable.

Portée par une bonne équipe.

Capable de continuer longtemps.

L’acquisition de Dribbble a demandé un peu plus de deux mois entre les premières discussions et la finalisation.

Les trois acquisitions suivantes ont chacune été réalisées en moins d’un mois.

Tiny n’avait pas supprimé toute vérification.

L’entreprise avait simplement décidé de consacrer son temps aux questions susceptibles de changer réellement la décision.

Lorsque l’essentiel est clair, chaque détail ne mérite pas de devenir un obstacle.

Tiny a également choisi de préserver les équipes en place et de ne pas imposer systématiquement son intervention.

Le raisonnement était logique :

si une entreprise a été achetée parce qu’elle fonctionne bien, pourquoi commencer par détruire ce qui la rend performante ?
‍

Une bonne entreprise doit pouvoir être comprise avant d’être modélisée.

Ce que cette histoire nous apprend sur la transmission

Toutes les acquisitions ne peuvent pas être conclues après quelques conversations.

Une PME française possède ses propres obligations juridiques, sociales, fiscales et financières.

Une due diligence sérieuse reste nécessaire.

Mais sérieux ne signifie pas inutilement compliqué.

Le véritable enseignement de Berkshire Hathaway et de Tiny n’est pas qu’il faudrait supprimer toute vérification.

C’est qu’un processus de vente devrait être construit pour permettre une décision, pas pour épuiser les personnes qui doivent la prendre.

Une transmission bien préparée repose notamment sur cinq éléments

1-Une histoire compréhensible

Pourquoi l’entreprise existe-t-elle ?

Pourquoi ses clients la choisissent-ils ?

Qu’est-ce qui la rend particulière ?

2-Des chiffres lisibles

Les comptes doivent permettre de comprendre les revenus, la rentabilité, les besoins de trésorerie et les investissements nécessaires.

3-Une organisation transmissible

L’entreprise peut-elle fonctionner lorsque le dirigeant s’absente ?

Les responsabilités sont-elles partagées ?

Les méthodes importantes sont-elles documentées ?

4-Des risques identifiés

Il vaut mieux expliquer une faiblesse que laisser un acquéreur la découvrir seul après plusieurs mois.

La transparence protège la confiance et réduit les renégociations tardives.

5-Une idée claire du prochain propriétaire

Le dirigeant doit savoir ce qu’il souhaite protéger :

• son équipe ;
• sa marque ;
• son autonomie ;
• son territoire ;
• sa culture ;
• son rôle après la transmission ;
• la détention à long terme.

Sans cette réflexion, il ne pourra comparer les acquéreurs qu’à travers leur prix.

La France compte des milliers d’entreprises rentables, utiles et discrètes.

Elles ne font pas la une des magazines.

Elles entretiennent des bâtiments. Elles transportent des marchandises. Elles fabriquent des pièces. Elles accompagnent des familles. Elles réparent, nettoient, organisent et protègent. Elles...

Elles ne font paas la UNE des journaux. Mais elles produisent du cashflow, emploient des équipes et occupent une place réelle dans leur territoire.

Leur principal défi n’est pas seulement de trouver un acheteur.

C’est de trouver un propriétaire capable de comprendre ce qui lui est confié.

Les entreprises qui font vivre un territoire ne sont pas toujours celles dont on parle le plus. C’est un autre sujet, que je traiterai dans un prochainement.

Pourquoi nous construisons Boring Cashflow

Boring Cashflow veut devenir un acquéreur de long terme pour ces entreprises.

Nous sommes encore au commencement de cette histoire. Le temps d’un dirigeant qui vend l’entreprise de sa vie mérite autant de respect que notre capital

Nous ne prétendons pas être Berkshire Hathaway.

Nous nous inspirons d’une conviction :

Une bonne entreprise ne doit pas nécessairement être transformée, intégrée puis revendue pour continuer à créer de la valeur.

Notre méthode commence par quelques questions simples :

• Comprenons-nous réellement l’entreprise ?
• Est-elle rentable et utile ?
• Pouvons-nous faire confiance au dirigeant et à son équipe ?
• Existe-t-il un risque majeur que nous ne saurions pas porter ?
• Pouvons-nous expliquer simplement pourquoi nous voulons la posséder ?
• Sommes-nous capables de la conserver et de protéger ce qui fonctionne déjà ?

Nous voulons commencer par l’histoire avant d’ouvrir le tableur.

Analyser sérieusement sans organiser une épreuve d’endurance.

Présenter clairement les conditions d’une offre.

Éviter les enchères artificielles.

Construire une transition adaptée au fondateur, qu’il souhaite rester, transmettre progressivement ou partir.

Puis conserver l’entreprise.

Nous ne promettons pas de conclure une acquisition française en quelques jours.

Les obligations d’une transmission doivent être respectées.

Notre objectif est de construire un processus clair et de progresser vers une signature dans un délai généralement compris entre six et neuf mois.

La rapidité n’est pas une fin en soi.

La clarté, oui.

Un dirigeant doit savoir rapidement :

• si son entreprise correspond à nos critères ;
• si nous souhaitons poursuivre l’analyse ;
• quelles informations seront nécessaires ;
• comment nous envisageons de financer l’opération ;
• quel rôle il pourra conserver ;
• quelles seront les prochaines étapes.

Nous ne pouvons pas promettre la vitesse de Warren Buffett.

Mais nous pouvons retenir son principe essentiel :

Ne pas rendre une transmission plus compliquée qu’elle ne doit l’être.

Berkshire Hathaway a construit une machine à capital. Tiny a construit son dealflow.

Boring Cashflow veut réunir les deux en commençant par les cédants.

Pour cadrer nos premières acquisitions, nous serons accompagnés par Julien De Sousa, fondateur de Repreneurs.co, qui a accompagné plus de 110 opérations de reprise en sept ans.

Nous sommes encore au début. Mais nous savons déjà quel type de propriétaire nous voulons devenir.

Une entreprise peut changer de propriétaire.
Son âme ne devrait pas disparaître avec la transaction.

Nous ne voulons pas simplement acheter des entreprises. Nous voulons apprendre à bien les posséder et les gérer.

C’est tout pour aujourd’hui.
À bientôt,

Éli & Pierre
Cofondateurs de Boring Cashflow
Built to Last. 🐓